无单放货案例的发展

在航运业，船东凭保函无单放货后，银行持货物的正本提单向船东提出索赔的情形并不罕见。传统上，英国法对此持较为严格的态度，即船东有绝对的义务仅在出具正本提单的情况下交付货物，否则他们将无一例外的败诉，因为他们已经接受了保函下提供的救济。然而，最近案例法的发展出现了偏离上述立场的迹象，这对于船东来说可能是一个好消息。例如，在The Nika [2020] EWHC 254 (Comm)案中，法院驳回了针对船东的一起有关无单放货的简易程序，因为法官认为货物实际上已经被交付给银行融资计划下“正确的收货人”，本案中夏礼文律师事务所代理船东成功抗辩。最近，在Unicredit Bank AG v Euronav NV [2022] EWHC 957 (Comm)案中，夏礼文律师事务所再次协助船东在英国高等法院针对银行提出的无单放货索赔成功进行抗辩。

新案例

事实背景  

在Unicredit Bank案中，原告UniCredit Bank AG（“银行”）声称Euronav NV轮（“船舶”）的船舶所有人（“船东”）在没有出具正本提单的情况下向第三人交付一批含硫燃油货物（“货物”）的行为构成提单项下的违约，并就此提出索赔。上述提单由船长签发。Gulf Petrochem FZC（“Gulf”）是上述货物的买方，其随后通过合同转让成为船舶的租家。银行通过信用证的方式对Gulf订单下的部分货物提供了融资，并且双方同意这批货物将会被转卖给经过银行批准的转买方，并且将由转买方直接支付价款给银行。最终，船东在没有出具正本提单的情况下以船对船转移的方式将货物卸载到了另外两艘船上，而银行并未收到任何价款。本案中还存在一些特殊的案件事实，下文将对此作出进一步解释。

英国法院判决  

尽管船东在本案中凭借“银行与船东之间因租约发生合同转让而不存在提单合同关系”这一抗辩胜诉（租约的转让属于本案独有的事实，一般案件中并不会出现这一情况），但法院明确表示，即使银行与船东之间存在提单合同关系，银行的索赔也不会成功，因为即使银行被告知或意识到货物会以船对船转移的方式卸载，其也会批准并且不会对其进行阻拦。

法院的结论是依据以下事实作出的：

考虑到装卸港之间的距离较短以及当时的新冠政策限制，正本提单不太可能早于船舶抵达卸货港；

在原先融资计划下，货物本应在交付前首先卸载并凭银行的指示存储于岸罐，但随后银行含蓄地表示即使先不卸货而将船舶作为浮动仓储也是可以接受的，由此银行实际上放弃了他们所享有的一道额外保障；

根据银行在当时可以掌握的消息（例如，在海事交通网站上的船舶位置信息），银行本应可以意识到船舶正在进行卸货，但是银行对此并没有作出任何询问。

夏礼文观点  

我们认为，Unicredit Bank案为船东在无单放货案件中提供了一种新的思路，但是有关事实证据（尤其是那些与正本提单持有人对货物的实际卸载和交付的态度有关的证据）将对船东能否凭借因果关系成功抗辩起到至关重要的影响。另一方面来说，提单持有人也同样应当避免透露出任何允许无单放货的意思表示。除此之外，本案的判决进一步阐释了当前的新冠疫情将会对法官对当事人意图的解读产生怎样的影响。

最后，值得注意的是，The Nika案和Unicredit Bank案都是一审案件，这意味着业界仍在等待来自更高层级的法院对这方面的判例法作出进一步的定论。

（来源： 夏礼文律师事务所）