Quadra Commodities S.A. v XL Insurance & Ors [2022] EWHC 431（Comm）案中，英国高等法院判令保险人向大宗商品贸易商赔偿因非法侵占商品导致的损失。保险人不服此判决并提出上诉申请。上诉法院于2023年4月21日下达判决（Quadra Commodities S.A. v. XL Insurance & Ors [2023] EWCA Civ 432）。

案件事实

被保险人是一家农业商品贸易商，在乌克兰通过一系列的购买合同从Agroinvest集团的公司购买货物，目的是让Agroinvest集团获得出口前融资。

到2019年1月，被保险人签订了购买合同，根据这些合同，它为一些储存在乌克兰不同储存地点的货物支付了80%的价款。作为支付80%价款的回报，被保险人获得了仓单（warehouse receipt），仓单明确有商定质量和数量的货物储存在对应仓库里。

到2019年2月，“Agroinvest集团诈骗”被曝光。此事件对几个市场参与者都造成了影响。被保险人购买的货物几乎全部消失。诈骗的具体细节仍不清楚，但在某个时候，仓库里的货物存量已经不足以应对所有的提货请求，不仅来自被保险人，也有来自其他金融家/贸易商，他们的货物在字面意义上都存放在同一地点。

被保险人根据海上货物预约保单（以下简称为“保单”）提出索赔，但保险人拒绝赔偿。于2020年5月，被保险人将保险人诉至英国高等法院，并索赔成功，索赔费用还包括施救费用。保险人随后进行上诉。

上诉法院中的主要争议

上述法院中的主要争议焦点总结如下：

1. 在开具仓单时，仓库中是否实际存在与所购货物数量和质量相当的货物？

2. 当货物不是被充分识别（sufficiently identified）散货的一部分，被保险人对货物是否有保险利益？

3. 被保险人是否通过对货物的即时管有权（immediate right to possession）享有保险利益？

4. 高等法院判决引发的实际后果，即不同被保险人可以对同一货物的损失提出索赔，是否表明该判决一定是错误的？”

作为被上诉人，被保险人另外提出三个论点来支持高等法院的判决：

1. 被保险人提供了足够的证据（即检验报告），证明有数量和质量相当的货物实际存在于仓库中，已满足其表面的（prima facie）举证责任，因此，举证责任转移至保险人，由其提出相反的证据（但他们未能提出）。

2. 被保险人对实际存在于谷仓塔中的货物享有保险利益，因为根据1979年《货物销售法》（Sale of Goods Act 1979）第20A条的规定，他们已经获得由这些货物组成的散货的所有权。

3. 如有必要，在保险人能够确定每批货物存在竞争利益（competing interests）的情况下，被保险人的损失仍可依据保单中的“欺诈性文件”（Fraudulent Documents）条款来得到赔偿。

上诉法院判决总结

1.在开具仓单时，仓库中是否实际存在与所购货物数量和质量相当的货物？

关于此问题，保险人认为高等法院在此问题的判决上过分依赖于特定类别的证据；由于欺诈行为涉及向不同的贸易商就同一货物签发的多张仓单，因此不能依赖被保险人的仓单；作为货物实际存在的证据，被保险人提供的检验报告据说是基于仓储经营者提供的欺诈性信息而制作的。

被保险人则辩称，欺诈的成功依赖于其中任何一个贸易商可以检查货物并发现有足够的货物至少能够满足他们的利益。上诉法院同意，如果至少有一批谷物事实上不在现场，欺诈行为有过早被发现的风险。被保险人的检验人员用激光测量仪测量了储存数量，并每次都记录不少于应为被保险人准备的库存数量。此外，为履行买卖合同，已经有两批货物交付给被保险人，高等法院正确地以此作为货物实际存在的佐证。作为补充论点，被保险人辩称货物实际不存在的举证责任应在保险人。

在此问题上，上诉法院维持了高等法院的判决。它认为有“充分的证据”证明与销售合同和仓单相当的货物实际存在，而且市场参与者可以检查这些货物是“欺诈的组成部分”（integral to the fraud）。上诉法院同意高等法院的观点，认为最重要的证据来自于被保险人当时的检验报告。结合保单中对“利益”的广泛定义，以上足以证明被保险人对储存的货物具有保险利益，但仍须考虑下文提到的第二个问题。

2. 当货物不是被充分识别散货的一部分，被保险人对货物是否有保险利益？

保险人主张，除非货物是可识别的且已经被识别的，否则被保险人不能对其享有保险利益。其认为，判断是否对散货中的一部分货物拥有所有权与判断是否该货物享用保险利益的逻辑是相通的；一个连货物是什么都不清楚的人是无法拥有该货物；同样，一个连货物是什么都不清楚的人不能对该货物享有管有权（right to possession）或保险利益。在本案中，因为仓库中的货物不断被提取和补充，所以不能认为该批散伙已经被充分识别；因此，被保险人的损失是纯经济上的损失。

被保险人辩称，英国法院在保险利益的案件中，一直采取积极态度去寻找保险利益的存在。保险人引用的判例并不能支持它们的论点；相反，关于货物所有权的法律与本案的争议点不同，即关于是否对货物享有保险利益。特别是，被保险人认为，根据Cumberland Bone Company v Andes Insurance Co 64 Me 466（1874）案（美国缅因州最高司法法院判例，但基于英国法做出），被保险人可以对未确定（unascertained）的货物享有保险利益，无论它们是已被识别还是未被识别散货的一部分。另外，被保险人认为他们对货物享有物权，因为这些货物已经被充分识别。

在此观点上，上诉法院坚决维持高等法院的判决。保险人将物权相关的法律应用到保险利益的事宜上，这是没有法律依据，而且会混淆这两类问题。上诉法院支持被保险人的观点，认为Cumberland Bone下的原则应当被视为英国法的原则。这意味着在英国法下，即使货物的所有权和风险都未转移至买家，为该货物支付或部分支付价款的行为将赋予买家对该货物的保险利益，以及这种保险利益“在任何意义上不依赖于货物是否被确定或是否成为被充分确定散货的一部分”（is not in any sense dependent upon the goods being ascertained or part of a sufficiently ascertained bulk）。

3. 被保险人是否通过对货物的即时管有权享有保险利益？

保险人认为，高等法院关于被保险人通过仓单取得对货物的直接管有权，从而获得货物的保险利益的观点是错误的，因为这一问题需由英国法确定，而不是乌克兰法。尽管关于仓单在乌克兰法下是否有效的问题已经在初审时做出判决，但是保险人认为，高等法院并没有解决同时有多张仓单的情况，即有竞争利益的情况。

被保险人则认为，事实上，他们已经在高等法院主张他们在乌克兰法下的占有权益，而保险人则应主张此项权益由于其他贸易商对相同货物的利益而不存在。但是保险人并未提出这样的主张。

由于上诉法院已经判定被保险人享有保险利益，所以此问题对本案判决不具有决定性。尽管如此，上诉法院还是维持了高等法院的判决，并认为，在这个问题上，保险人未能提交乌克兰法的相关证据，如果此时允许他们在上诉时主张该问题应当由英国法来决定，这在程序上是不公平的。

基于以上全部理由，上诉法院认为没有必要考虑被保险人的补充论点，即他们事实上已经根据1979年《货物销售法》的第20A条取得货物的所有权。所以，本案没有就此问题做出判决。

4. 高等法院判决引发的实际后果是否表明该判决一定是错误的？

保险人最后一个上诉理由是，由于欺诈的缘故同一批货物被售于六个（假设）不同的贸易商，他们就该货物都向同一个保险人购买了保险，如果他们都被视为对货物享有保险利益并在货物丢失时都有权获得保险赔偿，那么这是不公平的。

被保险人提出，只要索赔是根据他们所同意的保单进行的，原则上保险人没有理由拒绝赔偿。每个被保险人都支付了保费，保险人为此承担了风险，不存在对任何其中一个被保险人过度赔偿的问题。

就此问题，上诉法院再一次维持了高等法院的判决。保险人只有在其他主张成功的前提下才能就此问题主张成功。但是他们在其他问题并没有主张成功。无论如何，保险人的主张都会被反驳，不仅因为没有证据证明其他保险人就同一批货物已经向其他被保险人全额赔偿，还因为保险人确实有可能必须履行它对几个被保险人的义务。

基于上述原因，上诉法院没有就“欺诈文件”条款的问题做出判决。

上诉法院判决的重要性

上诉法院维持了高等法院的全部判决，并澄清了保险利益的概念。

首先，上诉法院承认且再次确认了法院在涉及保险利益案件中寻找保险利益的积极态度。

其次，可以明确的是，被保险人可以就未确定的货物享有保险利益，无论该货物是已识别或未识别散货的一部分，也无论被保险人对散货是否具有所有权或其他物权。

此外，若要对货物享有保险利益，被保险人需要：

1. 由货物合同所产生的权利，例如买家在买卖合同下所承担的货物风险；或

2. 对货物的所有权；或

3. 货物的占有权或管有权（至少在对货物享有经济利益的情况下）；或

4. 已为货物支付或部分支付价款（无论货物是否被确定或是否为被确定散货的一部分）。

最后，上诉法院在相关货物是否实际存在的问题上，很大程度依赖了检验报告。因此，在实践中，对货物进行检验并进行记录是非常有用且重要的。

（来源：ReedSmith礼德）