【案例分析】英国高等法院探讨美国《海运货物法》4(2)(a)在航程租船合同中的适用性
案例概要
本案涉及Mercuria Energy Trading PTE与Raphael Cotoner Investments Limited之间的纠纷,主要围绕“m/t AFRA OAK”船只的一项仲裁裁决的上诉。主要争议点是该船只于2019年2月12日在新加坡附近的印尼领海被印尼海军扣押的事件。当时,船只装载着租船人所有的燃油货物,船长及船只在当天被逮捕并扣押,直至同年10月刑事诉讼结束,船长被定罪后,船只才被释放。
此事件引起了船东和租船人之间的一系列法律纠纷。船东在仲裁中主张,船只遵守了租船人的指令在指定位置锚泊,并认为根据《联合国海洋法公约》(UNCLOS)和印尼法律,船只有权在该处锚泊。同时,船东指责租船人违反了保证船只只被命令前往安全港口/地点的承诺。然而,仲裁庭驳回了船东的这些主张。
与此同时,租船人提出了反请求,声称船只在两方面存在不适航性:短途航行计划的缺陷及船长对于在领海内锚泊的知识缺乏。这些索赔最终被驳回。进一步,租船人还根据租船合同中的“合规条款”(Compliance clause)提出了另一项反请求,声称船东未能确保船只遵守被命令前往地点的法律。但在仲裁庭最后陈述时,租船人接受了如果他们的命令未被解释为在印尼水域等待,则此索赔不能成立。
本案的上诉是基于1996年《仲裁法》第69条,由Jacobs法官在2022年8月8日授权提起上诉。上诉涉及美国《海运货物法》第4(2)(a)适用性问题,特别是其对租船人命令的适用性。
上诉的主要问题是:“海牙规则第IV(2)(a)条是否在违反租船人命令、船只进入领海并在那里违反当地法律锚泊的情况下提供辩护?”。授权上诉的理由是该问题具有普遍重要性且裁决存在严重疑问。船东和租船人同意适用海牙规则第IV(2)(a)条,但法院认为在本案中,该辩护不适用,因为船长选择的航线不是由于航行或航海技术的错误。因此,上诉被驳回。
此案件的争议源于2019年2月12日AFRA OAK号船舶(下称“该船”)被印尼海军在新加坡附近的印尼领海扣押。扣押时,该船装载着租船人所有的燃油货物。该船及其船长于同日被印尼海军逮捕,并被拘留了8个月,直到2019年10月刑事审判结束,船长被判有罪后,该船才被释放。该船的扣押导致船东和租船人之间提出了大量的索赔和反索赔。
案件背景
在仲裁中,船东主张该船遵守了租船人的指令停泊,根据1982年《联合国海洋法公约》(UNCLOS)和印尼法律,该船有权在那里停泊。船东声称租船人违反了保证该船只被命令前往安全港口/地点的承诺,因为停泊地点在政治上不安全,暴露于非法扣押的风险。但仲裁庭驳回了这些主张,认为该船根据UNCLOS并无权在印尼水域停泊,此类停泊行为违反了印尼法律,船长犯有其被判罪的刑事罪行。仲裁庭认为租船人没有违反安全港口/地点的保证。因此,除了一些价值较小、主要被承认的小额索赔外,船东的索赔未能成功。
租船人提出反请求,认为(1)该船不适航,因为(2)短途航行计划有缺陷,(3)未记录该船不应在领海内停泊,以及(4)船长对在领海内停泊缺乏必要知识。这些主张被驳回。租船人根据租船合同中的“合规条款”提出反请求,但仲裁庭认为,如果其对该船的命令不被解释为在印尼水域等待的命令,则该索赔不能成功。
船长的这一行为违反了租船人的命令,即按照良好的航行和航海技术在新加坡东部外港限(EOPL)的安全地点锚泊。由于船长未能充分评估在印尼领海锚泊的法律风险和潜在后果,其决定被认为未遵守租船人的使用命令。
船东试图利用疏忽航行辩护来反驳租船人关于未能遵守命令的指控。然而,仲裁庭考虑到船长的行为是基于其航行和航海技术上的判断失误,认为疏忽航行辩护在此案中不适用。仲裁裁庭认为,船长未能展现良好的航行和航海技术,并因此违反了租船人的命令。
Jacobs法官在2022年8月8日授权承租方提起上诉。此次上诉涉及多个法律问题,尤其是关于1936年美国《海运货物法》第4(2)(a)节(其效力与海牙规则第IV条规则2(a)相同)如何纳入航程租船合同,特别是其对租船人使用命令的适用性。
法院认定
1. 对租船人命令的分析
2月7日下午,船东在装货期间接到租船人发出的命令,要求船长装货完成后前往新加坡东部外港限(EOPL)等候进一步指令。由于卸货计划尚未确定,"新加坡EOPL"通常被解释为新加坡东部离港限或港外限。这些解释在意义上并无显著差异,均指船只应在新加坡港口限制之外的地方等候,该地点无需支付港口税费,且不会受到新加坡港口当局的停靠或离开命令。在新加坡EOPL等候的船舶是常见做法。
仲裁庭在裁决中提及2008年金融危机后船舶在新加坡外锚泊的历史情况,并参考了2019年马来西亚发布的航运通知。主要锚泊区域位于马来西亚东海岸和印尼的Bintan岛海岸外,这些区域在马六甲海峡和新加坡以外,但在马来西亚和印尼领海内。这一背景有助于理解新加坡EOPL的地理范围和实际应用。
仲裁庭在裁决中提到,接到新加坡EOPL等候命令后,多数船舶实际上是在印尼水域锚泊,而且未获印尼当局许可。这表明在实际操作中,新加坡EOPL的理解可能包括印尼水域,虽然这与法律要求不符。
在驳回船东关于安全港口保证违约的主张时,仲裁庭认为船东未能证明租船人未尽到指定安全港口的勤勉义务。仲裁庭认为租船人给出的命令是常规的,在新加坡EOPL等待,这一区域是主要航运区域之一。因此,船东案件的关键是租船人应告知船长不要在印尼水域锚泊。
仲裁庭在第70段评判隐含的赔偿责任时指出,命令的本质不是任何地方都可以锚泊,而是在EOPL使用良好的航行和海事技术,在认为安全的地方锚泊。如果船舶在危险位置或非法在印尼水域锚泊,不能根据赔偿责任主张赔偿。因此,造成损失的是船长的行为,非租船人的命令。
仲裁庭第79段写道,租船人认为,如果他们的命令被解释为在印尼领海等待,那么船东违反了合同条款,因为船舶没有遵守相关法律。然而,租船人接受了,如果命令不被这样解释,那么印尼并不是船舶可能被命令前往的地点,因此他们不能提出违约索赔。仲裁庭的正确解释是“在新加坡EOPL等待,使用良好的航行和海事技术”,这排除了在印尼水域等待的可能性。租船人的律师认为,仲裁庭的裁决明确指出租船人命令在新加坡EOPL等待并不包括印尼水域。他们根据裁决提出,租船人的命令“排除了在印尼水域等待”。他们进一步指出,认为租船人命令包括在印尼水域锚泊与仲裁庭的发现,即船东没有违反Exxonvoy第2(c)条款,是不一致的。船东的律师认为,仲裁庭在评估勤勉义务和隐含赔偿责任时,假定没有违反租船人的命令,且该命令已被遵循。他们解释说,仲裁庭谈到命令的“要点”时,指的是根据租船合同适当和小心执行命令的一般义务,而不是命令的一部分。命令本身没有说“EOPL排除印尼领海”。
法院在审查裁决时应整体、公平和合理地阅读裁决,而不是进行细致的文本分析。法院认同船东律师关于裁决第64段和第70段的一些观点,但认为裁决不能过度依赖“细致的法律审视”。
租船人的律师提出,仲裁庭的裁决明确指出租船人命令“排除了在印尼水域等待”。法院更倾向于租船人的解释,这在法院看来是阅读裁决的“公平合理方式”。船东的解释与仲裁庭驳回合规条款索赔的情况不相符。
法院接受仲裁庭发现租船人命令的真实解释是排除了在印尼水域等待。因此,得出结论,船舶未能遵循租船人的命令。裁决第85段实际上承认了这种违约。仲裁庭确实提到了“船长在航行或管理船舶时的行为、疏忽或失误”的例外,并得出结论,它确实适用于免除船东的责任。这种责任只能是因未遵循租船人命令而产生的责任。
这部分上诉的争议不是法律问题,而是如何解读裁决的问题。法院认为其不能过度依赖“细致的法律审视”,应整体、公平和合理地阅读裁决。
2. US COGSA第4(2)(a)是否适用
(1)租船人的主张与船东的辩护
租船人主张,根据Scanports合同的第2条和第12条规定,其下达的命令是关于船舶雇佣的合法命令,这一点没有争议。租船人认为,依据法律先例,若雇佣命令被违反,船东不能以《海上货物运输法》第4节第2款(a)为辩护依据,除非有合理理由偏离该命令。船东方面则认为,如果违反了雇佣命令,他们可以提出辩护,只要能证明有合理理由(基于船长的一般裁量权)或是因船长在航行或管理船舶时的行为、疏忽或失误。租船人的律师基于《The Hill Harmony》案件提出自己的主张,同时也指出这一观点与之前一些案例相符。
(2)对先例的分析
在1908年的“SS Knutsford v Tillmans & Co.”案中,一艘船由米德尔斯堡驶往日本,后前往符拉迪沃斯托克,但因冰层无法进港,最终返回长崎卸货。船东指望提单中的一条款,允许因冰阻无法进港时在其他地点卸货,但法院认为符拉迪沃斯托克并非真正无法进入,故此条款不适用。此案例未能说明在租船人发布的航行命令违反情况下,航行过失例外如何适用。
“SS Lord v Newsum Sons and Co. Ltd [1920] 1 KB 846”案中,根据时间租船合同,船长须尽快完成航程。SS Lord 于1916年从利物浦出发,面临德国潜艇的威胁,后在挪威霍宁斯沃格决定沿海岸线前往瓦尔多,但最终放弃了前往阿尔汉格尔的航程。仲裁认为船长未遵从挪威战争保险协会的建议是严重的判断错误,违反了租船合同要求尽快执行航程的条款,但仍应向船东支付租金。
在“The Hill Harmony”案中,Lord Hobhouse对该案的例外条款进行了深入分析。首先,他指出,本案中例外条款并未提供有效的辩护基础。船东违反了时间租船合同第8条款下的双重义务,即以最大速度执行航程以及遵从租船人关于船只使用的命令和指示。根据构造,这种违约行为不适用于例外条款的保护范围。Lord Hobhouse引用了“Knutsford Steamship Co v Tillmanns & Co [1908] AC 406”和“Suzuki and Co Ltd v J Beynon and Co Ltd 42 TLR 269”案,强调船长简单地违反合同并错误地解释了合同条款。
其次,Lord Hobhouse指出,船长在此情况下所犯的错误并非船只航行或管理上的错误,而且与航海术无关。因此,这不属于例外条款中的“航行或管理错误”。这一点在案例中第二次相关航程的判决中体现得尤为明显,仲裁员仅能猜测船长为何采取此类行动。
最后,Lord Hobhouse强调,船东未能承担起证明自己符合例外情况的责任。在案例中,船长的行为被视为未能合理地考虑所有相关情况而拒绝遵从租船人的命令。他还解释了“SS Lord v Newsum Sons and Co. Ltd [1920] 1 KB 846”案中船长决定沿海岸线前往瓦尔多的行为,认为这是未能以最大速度执行航程的失败,而非疏忽航行。此外,他在“The Hill Harmony”案中明确指出,选择海洋航线,在没有某些压倒性因素的情况下,是关于船只使用的问题,涵盖了经济方面的考量,而非仅仅是航海术问题。
(3)疏忽航行辩护的适用
总的来说,Lord Hobhouse在“The Hill Harmony”案中的分析清楚地区分了“使用”和“航行”这两个概念,并明确指出,例外条款并不适用于船只使用方面的决策错误。这一判决为理解船只管理和航行决策中的责任划分提供了重要参考。Lord Hobhouse对航行过失例外的适用性进行了深入的探讨。首先,他并没有断言在未遵守使用命令的情况下,船东无法依赖于航行过失的例外条款。如果这是法律规定,那么一句简单的陈述就足够了。相反,他特别指出,在这个特定案例中,例外条款并未提供辩护依据,并提出了三个理由。
其次,Lord Hobhouse的分析强调了根据海牙规则或美国海运货物法典(US COGSA)纳入租船合同中的船东豁免权。这些豁免权涵盖了船东根据租船合同所执行的所有合同活动。这表明,在租船人提出的索赔中,关于船只使用的命令未遵守导致的疏忽航行例外条款的适用性是有限的。
接着,Lord Hobhouse分析了该案中船长决定不遵守租船人使用命令的情况,并指出这种决定并非涉及航海术的运用。他强调,“航行”涉及航海术问题,而在“The Hill Harmony”案中船长的错误决定并不属于航行或管理的错误,也不涉及航海术的任何方面。
租船人的律师提交的意见是,在本案中,租船人损失的原因是AFRA OAK的船长决定不遵守租船人的命令,从而排除了在印尼水域等待的可能性。他们主张:“当船东未能遵守租船人的使用命令,从而违反租船合同时,海牙规则的疏忽航行辩护不适用于船东。”
在对“The Hill Harmony”案件的分析中,我们发现Lord Hobhouse并没有明确地指出,在未遵从使用命令的情况下,航行过失的例外条款无法适用。如果法律确实如此规定,那么一句话就能足以表明这一点。相反,Lord Hobhouse特别指出,在该特定案例中,例外条款并未提供有效的辩护,他给出了三个理由。这表明,在考虑航行过失例外的适用性时,必须考虑具体案例的具体情况。
在本案中,仲裁庭认为船长在航行中的行为是疏忽的。他们指出,船长未能充分考虑在领海内锚泊的风险,这是一个错误,不能被视为良好的航行和航海术。这一发现得到了专家证据和船只航行计划的支持。仲裁庭还发现,租船人的命令是要求船长在新加坡EOPL的任何安全地点锚泊,同时运用良好的航行和航海术。当考虑安全港保证问题时,仲裁庭考虑了相关危险是否可以通过良好的航行和航海术来避免,并得出了它可以被避免,而且船长未能运用良好的航行和航海术的结论。
综上所述,Lord Hobhouse在“The Hill Harmony”案中的分析强调了判断船长的航行和管理决策时,需要区分航行过失与使用命令的遵守。他的观点是,在没有充分证据表明船长的选择是基于航行过失时,不能简单地将未遵守使用命令归咎于疏忽航行。在本案中,仲裁庭的发现符合这一逻辑,即船长在选择锚泊地点时未能表现出良好的航行和航海术,因此不能依赖于疏忽航行的辩护。
租船人的律师对仲裁庭的推理提出了异议,认为决定是否遵从有关船只使用的命令以及是否因疏忽造成的,并不是关键问题所在。虽然在其他案例中这可能是正确的,但法院认为律师的这一主张并没有对仲裁庭关于船长航海技术方面的裁决作出公正评价。
在“The Hill Harmony”案中,船长在航行上并没有犯错,其错误也与航海技术无关。在“Knutsford v Tillmans”案中也不存在航行错误。船长误解了有关在因冰无法进入的港口可以在其他地点卸货的条款。相比之下,本案中的船长未能充分考虑在领海内锚泊的风险,未能表现出良好的航海技术。正是这种未能展现良好航海技术的行为导致他未能遵守租船人的指令。这些裁决没有被上诉。
考虑到本案事实与“The Hill Harmony”和“Knutsford v Tillmans”案的本质区别,法院无法在仲裁庭的评论中发现任何法律错误。当仲裁庭解释“船长尝试遵守所给指令,但因航行过程中的简单疏忽而将船只锚泊在不当位置”时,其实是指回其对船长未能展现良好航海技术的详细裁决。这些裁决意味着本案与“The Hill Harmony”和“Knutsford v Tillmans”案在本质上不同。这些案例实际上属于不同的类别。
在“The Hill Harmony”案中,疏忽航行的辩护未能使船东受益的三个原因在本案中不适用。首先,本案并不涉及未遵守使用命令且在航行判断上没有错误的情形。其次,按照仲裁庭的发现,本案中的错误是船只航行上的错误。第三,根据仲裁庭的明确裁决,不能认为船东未能承担必要的举证责任。
在本案中,仲裁庭发现船长由于航行错误将船只锚泊在不当位置。仲裁庭认为,根据美国海运货物法典(US COGSA)第4(2)(a)条,船东有权以此作为辩护,反驳租船人关于船东未遵守其命令的指控。
租船人律师认为疏忽航行的辩护“被扩大使用于未遵守命令的情况”,但是此类已经过时(在汉堡规则和鹿特丹规则中无法找到),且其原始理由(即船只一旦起航,就不再受船东控制)已不再适用,并希望法院不予采纳。但是法院认为,不论这种辩护是否过时,但在本案中船东和租船人都已同意并应适用之。认为仲裁庭的决定或法院驳回上诉的决定扩大了这种辩护的适用范围的观点,是不正确的。在“The Hill Harmony”案中,该辩护未被适用,因为船长选择的航线并非由于航行或航海技术的错误。而在本案中,该辩护是适用的,因为船长将船只锚泊在不当位置是由于其在航行和航海技术上的错误所致。这并未扩大辩护的适用范围,而是恰当地适用了这一辩护。
因此,上诉应当被驳回。
对于问题“海牙规则第IV(2)(a)条是否应当适用于违反租船人命令、船只进入领海并违反当地法律锚泊的情况?”的答案是:这取决于具体案件的具体事实情况。
总结与评析
本案涉及Mercuria Energy Trading PTE与Raphael Cotoner Investments Limited之间的纠纷,主要围绕“m/t AFRA OAK”船只的一项仲裁裁决的上诉。案件的核心是解读并应用1936年美国《海运货物法》第4(2)(a)节在航程租船合同中的适用性,尤其关注租船人的使用命令。高等法院的判决深入探讨了海事法律、合同义务及船长的航行决策,重点评估船长的行动是否违反了这些义务。
案件背景起源于AFRA OAK船只在执行租船人命令时,进入新加坡附近的印尼领海并被扣押。该事件引起了一系列法律争议,涉及国际海洋法、合同义务、航海安全及法律责任。船东主张其遵守了租船人的命令,并认为根据国际海洋法和印尼法律,船只有权在该处锚泊。然而,这一主张未被接受,仲裁庭驳回了船东的索赔。
本案的关键在于对船长行为的法律评估。船长的决策及其对于船只和货物安全的影响成为了审判的焦点。这不仅涉及对航行技术的判断,还包括对国际海洋法和相关地区法律的理解与适用。法院在处理此案时,展现了对海事法律复杂性的深入理解,同时强调了船长在遵守使用命令和确保航行安全之间需要找到的平衡。
此外,案件还涉及到航程租船合同中的合规条款,即船东保证船只将遵守被命令前往地点的法律。租船人对此提出了反请求,但最终接受了如果其命令未被解释为在印尼水域等待,则此索赔不能成立。
综上所述,本案凸显了海事法律在现代国际贸易中的重要性和复杂性。它不仅是关于法律解释的争论,更关乎于航海安全、国际法律合规以及船只运营中的风险管理。这一判决为类似案件提供了重要的法律先例,对海事法律实践和国际航运业务有着深远的影响。
(来源:临时仲裁微信公众号)